故事发作在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。但是，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一同。 　　苏灿的父亲死了，苏灿被诬害为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。但是，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指摘她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一同分开省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的协助下才站稳脚跟。