皮特（查理·罗 Charlie Rowe 饰）虽然年岁悄然，却曾经是一名阅历丰厚的“老扒手”了，在首领詹姆斯（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）的要求下，皮特一行人动身去窃取一只巧妙的魔法球，却在误打误撞之中穿越到了一个充溢了魔法的世界里，这里被称作梦境岛。 　　在梦境岛上，皮特结识了严酷的仙女小叮当（凯拉·奈特莉 Keira Knightley 饰），享用了真正自在快乐的生活，但是，这个世界亦存在着黑暗的一面，罪恶贪心的海盗女王伊丽莎白（安娜·弗莱尔 Anna Friel 饰）率领手下三番五次想要窃取可以使她永葆青春的秘方，而为了维护这个秘密，皮特和冤家们联手作战，抵抗弱小的对手。