洪七公（魏骏杰 饰）原是含着金汤匙出生的富家子弟，但是不满饥寒交迫之生活，喜欢四海结交好友，更同丐帮众人交往甚密。丐帮外表平和，内里却分为“净衣”和“污衣”两派，两派之间妥协日益猛烈，洪七因爱上了净衣派长老的女儿程雪芯（黄晓燕 饰）而被卷入了妥协之中。 　　段智兴（郑伊健 饰）从小和母亲相依为命，长大后，受母亲所托，他千里迢迢分开云南，只为了寻觅生父段王爷。但是，段王爷的弟弟谋划了一个阴谋，使得段智兴的母亲最终为救段王爷而命丧黄泉，段智兴因此记恨父亲。洪七公和段智兴是结识多年的好友，彼此之间结下了坚实的友谊，之后却由于《武穆遗书》和奸人挑唆而发作曲解，反目成仇。