雷刚（林嘉华饰）本是广州第一的武林高手，却在一次对决之中败给了黄飞鸿（姜大伟饰），声败名裂，还染上了麻风病。雷正龙（黄宗泽饰）是雷刚的徒弟，他将徒弟的落魄全都见怪到了黄飞鸿的头上，遂前去找其报仇，没想到黄飞鸿反而教授给他了一套雷家诠法，让雷正龙颇受震动。一次偶然中，黄飞鸿于茶楼之中结识了莫兰桂（刘璇饰）和游三水（马国明饰）兄妹两，虽然义父制止两人习武，但黄飞鸿还是偷偷的将武功教授给了他们。游三水习武的目的十分单纯，那就是吸引葵花（陈法拉饰）的留意，但是，葵花的心思全在雷正龙的身上。与此同时，黄飞鸿和莫兰桂之间渐渐发作了深沉的感情，这让不时追求莫兰桂的雷正龙感到十分不是滋味。