寓居在宾夕法尼亚州的泰勒家两姐弟：美丽开朗的荷莉（伊丽莎白·哈诺伊斯ElisabethHarnois饰）和羞怯内敛的内森（瑞恩·马尔伽里尼RyanMalgarini饰）在同一所高中就学。某天放学后，等候荷莉完成拉拉队练习之后一同回家的内森，被两个列敦镇（Riddle）男孩带走，从此下落不明。该事情在接上去的两年时间里，不时如阴云普通盘桓在荷莉心头，不曾流失。某天，荷莉不测在市集发现弟弟的蛛丝马迹，她不顾一切驱车来至列敦镇寻觅。这座小镇万马齐喑，阴冷压制，空无一人的街道上似乎有有数只眼睛窥视着一切外来者。惊慌失措的荷莉求助当年担任弟弟一案的小镇警长理查德（方·基默ValKilmer饰），但却遭到对方冷漠拒绝。在警长女儿安珀（迪奥拉·拜尔德DioraBaird饰）的协助下，荷莉得以解除当年的卷宗和当事人。沉珂已久的案件重提，小镇面前的真相渐渐揭开……