陆城中学的教员于创业深爱着合盛戏班头牌周小莲，陆城警备司令部司令朱化承假意请周小莲去他住处唱堂会，逼她遵从自己的淫威。周小莲誓死不从，于创业赶来陷害，气急败坏的朱化承把他们捆在大树上预备杀死，幸得地下党设计救出。陆城约束前夕，为了能和周小莲在一同，原本可以在保密局陆城站站长、哥哥于守仁的布置下去台湾的于创业，毅然替代于守仁成为潜伏特务，代号037。当他去会晤小莲时，却得知小莲被撤出陆城的警备司令部司令朱化承掠去，垂涎已久的朱化承在巴公山强奸了周小莲并使之怀孕。从此于留守在大陆的创业受国民党胁迫不得不成为真正特务，但他严酷的本性并没有做出一件坏事，反而使潜伏特务都与世长辞…